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    普利特:上海市广发律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和

      发布时间:2018-01-14 05:44

      有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为其申请非公开发行股票事宜(以下简称“本次非公开发行”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,就本次非公开发行股票实施过程及认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。

      以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

      了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议

      的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

      《关于本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议

      的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《关于增加 2016 年第二次临时股东大会临时提案的议案》、《关于取消 2016 年第二次临时股东大会部分议案的议案》等议案。

      2016 年 12 月 14 日,发行人召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了调整本次发行股票方案(拟对本次发行的发行数量、发行对象及募集资金用途等事项进行调整)、修订本次发行股票预案等相关议案。

      通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订2016年度非公开发行股票预案

      的议案》、《关于修订 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议

      的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺(修订稿)的议案》。

      2017 年 6 月 2 日,发行人召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

      2017 年 6 月 15 日,中国证监会出具《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]926 号),核准发行人非公开发行不超过 1565.8060 万股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

      数量为不超过 40203129 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%,则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

      根据发行人《2016 年年度权益分派实施公告》及《关于实施 2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》,由于发行人 2016年度利润分配方案的实施,公司本次非公开发行的发行价格由 23.63 元/股调整为

      本所律师查阅了发行人第四届董事会第十三次会议、发行人发行对象签订的《关于附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、发行对象的身份证明文件、访谈问卷等资料。根据本所律师核查,本次发行的发行对象为自然人池驰,基本情况如下:

      综上所述,本所认为,发行人本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整及本次发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》等法律法规、中国证监会《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发

      (一)本次非公开发行的认购协议及相关补充协议本所律师查阅了发行人与池驰签署的《上海普利特复合材料股份有限公司与池驰关于附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)及《上海普利特复合材料股份有限公司与池驰关于附条件生效的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。根据本所律师的核查,2016 年 6 月 8 日,发行人与池驰签署了《认购协议》,对本次非公开发行的认购价格、认购数额、股款的支付与交割、限售期、协议的生效和终止等事项进行了约定。2016 年 6

      (二)本次非公开发行的过程和结果本所律师查阅了本次非公开发行方案以及发行人与池驰签署的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议、《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票认购及缴款通知书》(以下简称“缴款通知书”)、本次发行对象缴付认购款的银行凭证等资料。

      号《验资报告》,截至 2017 年 11 月 23 日,发行人已收到本次发行认购对象缴纳的新增出资款 20000000.00 元,扣除各项发行费用人民币 2747200.00 元,加上发行费用可抵扣增值税 155501.89 元,实际募集资金净额为 17408301.89 元,其中新增注册资本为人民币 849978.00 元。

      四、结论意见综上所述,本所认为,发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权以及中国证监会的核准;本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定,发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定;本次非公开发行结果公平、公正,符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序,发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。