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    永兴特钢:董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合

      发布时间:2017-12-02 22:24

      公司拟通过发行股份的方式向李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙)、刘同良、殷英、王峰、杨春锦、李玉才购买其合计持有的江西合纵锂业科技有限公司(以下简称“合纵锂业”)67.9072%的股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》(以下简称“《重组办法》”)的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次交易不构成关联交易。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

      4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司筹划本次交易信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%,因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准;

      投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙)、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》,并于同日与李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、刘同良签署了附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》;

      1、2017 年 6 月 29 日,经公司向深交所申请,公司股票自 2017 年 6 月 29日 13:00 起临时停牌;2017 年 6 月 30 日,公司发布《重大事项停牌的公告》,公司股票继续停牌。

      了《关于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》,同意公司股票自 2017 年 8月 29 日开市时继续停牌,并于次日发布会议决议公告、《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》,披露本次交易进展情况并继续停牌。

      《关于发行股份及支付现金购买资产事项申请继续停牌的议案》,并将该议案提交股东大会审议,于次日发布会议决议公告和《关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。本次交易独立财务顾问发表了核查意见并公告。

      10、2017 年 9 月 13 日、2017 年 9 月 20 日,公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(六)》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(七)》,公司股票继续停牌。

      别发布《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(八)》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(九)》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(十)》 ,公司股票继续停牌。

      15、 2017 年 11 月 1 日、11 月 8 日、11 月 15 日、11 月 22 日,公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(十一)》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(十二)》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告(十三)》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告

      综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

      根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件(2017 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。