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    金通灵:董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性及

      发布时间:2017-12-20 21:00

      江苏金通灵流体机械科技股份有限公司(以下简称“金通灵”、“公司”)拟以发行股份的方式,购买上海锡绍投资管理中心(有限合伙)、上海滚石投资管理有限公司和五莲汇利财务咨询管理中心 3 名机构股东及邵耿东、徐建阳、王建文 3 名自然人股东合计持有的上海运能能源科技有限公司(以下简称“上海运能”)100%股权,并拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过 20000.00 万元,不超过本次拟购买资产交易对价的 100%(以下简称“本次交易”)。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并说明如下:

      1、因公司正在筹划重大事项,该事项尚存在不确定性,为维护广大投资者的利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:金通灵;证券代码:300091)

      2、经有关各方协商和论证,上市公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌,经申请,上市公司股票自 2017 年 10 月 10 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌,并于 2017 年 10 月 10 日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-087),公司股票继续停牌。在公司股票停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,

      6、2017 年 12 月 15 日,公司分别与标的公司股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。7、 2017 年 12 月 15 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

      及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件,并对本次交易相关事项发表了独立意见。

      综上,董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

      综上所述,公司董事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

      (此页无正文,为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页)江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会