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    平潭发展:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合

      发布时间:2017-12-12 16:46

      能源有限公司 100%股权、中核华北新能源有限公司 100%股权、中核西南新能源有限公司 100%股权、中核西北新能源有限公司 100%股权、中核国缆新能源投资有限公司 100%股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修订)(以下简称“《重组办法》”)等相关规定,本次交易构成重大资产重组。

      根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

      一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明1、2017 年 8 月 8 日,公司接到控股股东福建山田实业发展有限公司(以下简称“山田实业”)的通知,获悉山田实业正在筹划调整自身股权结构事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经公司申请,公司 A 股股票(证券代码:000592,证券简称:平潭发展)自 2017 年 8

      2、公司股票重大事项停牌期间,每五个交易日发布一次重大事项停牌进展公告,该事项停牌期满后,公司于 2017 年 8 月 23 日发布了《关于公司控股股东的股权结构变更的提示性公告》(2017-066),披露关于公司控股股东股权结构变更的具体情况,并于同日申请继续停牌,每五个交易日发布一次重大事项停牌进展公告。

      3、2017 年 9 月 6 日,公司转入重大资产重组继续停牌,并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(2017-076)。9 月 9 日,公司停牌期满并申请延期复牌,发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2017-078),每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。

      发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(2017-084),每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。10 月 24 日,公司召开董事会并发布了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》

      产重组相关事宜进行调查、论证,与本次交易的交易对方进行沟通、协商,以形成本次交易方案,并按照《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。在上述期间,公司股票一直处于停牌状态,不存在股票交易价格异常波动的情形。

      综上所述,公司董事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买实施尚需获得本公司股东大会批准。

      (以下无正文)(本页无正文,为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页)中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会